POLÍTICA DE ANTISOBORNO

 

 

1. OBJETIVO

Establecer los estándares de conducta anticorrupción y antisoborno que deberá seguir todo el personal de la empresa respecto a las interrelaciones con funcionarios, proveedores y partes interesadas que según aplique en las actividades relacionadas con la entrega de los servicios.

2. ALCANCE

 Es de aplicación general y obligatoria para el personal que ejecuta las actividades en los diferentes procesos, así como proveedores, funcionarios y cualquier parte interesada del Sistema de Gestión Anti Soborno identificada por la empresa.

3. DEFINICIONES

No.	Concepto	Descripción
1.	Área Jurídica	El área facultada dentro de la empresa  que se encarga de dar continuidad, soporte y seguimiento a los temas legales.
2.	Colaborador	Todo el personal que presta servicios subordinados a la empresa
3.	Comité de Integridad	Órgano encargado de establecer las bases mínimas para la prevención, atención, investigación e implementación de sanciones respecto a conductas o actos de soborno, corrupción, protección de datos personales, igualdad laboral y no discriminación.
4.	Legislación	Conjunto de leyes, reglamentos y otras normas por las cuales se regula un Estado o una actividad determinada.
5.	Legislación Anticorrupción	Conjunto de leyes, reglamentos y otras normas que regulan o que resultan relevantes en la prevención y el combate a la corrupción y soborno y que sean positivos y vigentes en la República Mexicana.
6.	Oficial de cumplimiento	Es la persona responsable de vigilar la adecuada implementación y funcionamiento de la documentación del marco normativo y legal aplicable de la organización, así como administrar el canal de denuncias respecto de conductas, actividades o comportamientos realizados por personal, proveedores, accionistas que provoquen que estas incurran en una infracción.
7.	Perjuicio	Daño o detrimento personal o patrimonial.
8.	Presentación errónea	Pueden originarse por fraude o error, pueden ser resultado de falta de exactitud en la compilación y procesamiento de los datos, omisión de registros contables o estimaciones incorrectas.
9.	Soborno	Oferta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una ventaja indebida de cualquier valor, directamente o indirectamente, o independiente de su ubicación, en violación de la ley aplicable, como incentivo o recompensa para que una persona actúe o deje de actuar en relación con el desempeño de las obligaciones de esa persona.
10.	Terceros	Entiéndase como terceros a toda persona física o moral que es ajena a la empresa
11.	Tráfico de influencias	Delito que realiza el funcionario público, la autoridad o cualquier particular que influye en otro funcionario o autoridad, prevaliéndose del ejercicio de las facultades de su cargo, de su relación jerárquica o de cualquier otra situación,
No.	Concepto	Descripción
		para conseguir una resolución o una ventaja en determinadas circunstancias que le pueda generar directa o indirectamente un beneficio económico para sí o para un tercero.

 

4. DESCRIPCIÓN DE LA POLÍTICA

La empresa está comprometida con los más altos estándares éticos en los negocios en que participan y en la prestación de sus servicios. 

Es por ello que la empresa cumple con todas las leyes aplicables en materia de anticorrupción y antisoborno en México y en los lugares en los que presta servicios. Cumple con los tratados internacionales en los que México se alinea al Código Penal Federal, la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la Ley de Obras Públicas y Servicios relacionados con las mismas y la Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas, así como con las Leyes correlativas aplicables en los Estados y Municipios (en conjunto, la “Legislación Anticorrupción”).

Por lo anterior, la empresa  prohíbe a cualquier persona que lo represente directa o indirectamente, (incluyendo a sus proveedores), que ofrezca, prometa, autorice, preste, exija o acepte dinero, obsequios, prestamos, comisiones, premios, servicios, prestaciones o cualquier otra cosa para, o de cualquier persona o servidor público, como un incentivo para cometer un acto ilegal o que de cualquier manera contravenga esta Política Anticorrupción y la Legislación Anticorrupción, y de esa forma, obtener una ventaja indebida propia o para algún tercero con el que tenga relación. Con lo cual, queda igualmente prohibida la utilización de fondos para la realización de las actividades que convengan esta Política Anticorrupción.

Los Funcionarios y Proveedores de la empresa asumen la responsabilidad de cerciorarse de que los terceros con quienes interactúen en el desarrollo de negocios y la prestación de servicios cumplan con la presente Política y con la Legislación aplicable. 

4.1 LINEAMIENTOS ESPECÍFICOS. 

4.1 LINEAMIENTOS ESPECÍFICOS. 

4.1.1 IMPLEMENTACIÓN DE LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN

El Área Jurídica deberá desarrollar actividades concretas y comunicar a las áreas operativas, funcionarios y en su caso proveedores, terceros y partes interesadas de la empresa los lineamientos establecidos, realizando medidas Preventivas y Correctivas. En el caso de terceros y proveedores, el Comité de Integridad instruirá a las áreas de contacto para que ejecuten la presente política, pudiendo hacer de tiempo en tiempo auditorías al respecto.

4.1.2 MEDIDAS PREVENTIVAS

El Comité de Integridad deberá informar a las áreas operativas, funcionarios y en su caso proveedores, terceros y partes interesadas de la empresa, que no solamente existirá un compromiso formal de la aplicación de la política sino un convencimiento en su fuero interno de cumplirla. Como consecuencia inmediata de lo anterior, se prevendrá la realización de negocios ilícitos.

4.1.3 CAPACITACIÓN

El área de Capacitación debe programar cursos para colaboradores y partes interesadas de la empresa en relación con el cumplimiento de la presente Política Anticorrupción.

En el transcurso de un año por lo menos todos los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas habrán de participar en por lo menos un curso de capacitación.

4.1.4 PUERTAS ABIERTAS

El Comité de Integridad, el Oficial de cumplimiento y las áreas en contacto con personal, proveedores y terceros, deben dar el acceso al AX-GAL-02 Mecanismo para prevenir, atender y sancionar actos ilícitos aplicables de corrupción y soborno para que puedan realizar preguntas y consultas en relación con la aplicación y cumplimiento de la Política Anticorrupción.

En caso de que la consulta sea recibida por persona diversa al personal, dicha persona deberá transmitir la misma al Oficial de cumplimiento, o en caso de ausencia a cualquiera de los miembros del Comité de Integridad para dar una respuesta institucional y apegada a los principios aquí contenidos.

El encargado de la Presidencia del Comité de integridad es el Oficial de cumplimiento y el correo de contacto es el siguiente compliancegaes@gaes.mx.   

4.1.5 DENUNCIA ANTE LA EMPRESA

Los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas, asumen la responsabilidad de denunciar ante cualquier miembro del Comité de Integridad, o en caso de ausencia de cualquiera de los miembros del Comité de Integridad al Oficial de cumplimiento, cualquier actividad que viole o pudiera violar esta política o la Legislación aplicable.

La denuncia podrá ser realizada por cualquier persona que se identifique con documento oficial y que describa, lo más detalladamente posible el hecho, junto con los medios de prueba y convencimiento que estime convenientes al correo compliancegaes@gaes.mx, dicha denuncia deberá contemplar los siguientes requisitos que son indispensables para poder efectuar un dictamen final respecto a la denuncia presentada.

• Datos de la persona que presenta la queja (Nombre, Unidad de Negocio, Puesto, Datos de contacto, Cargo y nombre del jefe inmediato)
• Datos de la persona contra quien se presenta la queja (Nombre, Unidad de Negocio, Puesto, Datos de contacto, Cargo y nombre del jefe inmediato)
• Identificar a qué tipo de conducta o comportamiento es referente la queja (soborno, lavado de dinero, actos revisables o actos lícitos)
• Con que frecuencia ha ocurrido, fechas de inicio y la última registrada
• Descripción detallada de los hechos, acciones o conductas que la motivan
• Mencionar si una o más personas fueron testigos de los hechos

Para ello, la empresa ha implementado un sistema de denuncia mediante la habilitación del correo electrónico compliancegaes@gaes.mx en donde cualquier persona puede denunciar ante el Comité de Integridad de la empresa, cualquier actividad que viole o pudiera violar esta política o la Legislación aplicable. Es importante manifestar dentro del presente párrafo que el denunciante podrá solicitar el anonimato dentro de la misma denuncia, misma solicitud que el Comité de Integridad debe respetar y dar cumplimiento durante el proceso de investigación hasta que sea necesario perder dicha figura, brindándole inmunidad y protección frente a cualquier persona involucrada en la denuncia o que pudiera tener algún perjuicio dentro de la misma.

Recibida la denuncia, el Oficial de cumplimiento deberá convocar a sesión a todos los miembros del Comité de Integridad para iniciar el proceso de investigación interna establecido dentro del AX-GAL-02 Mecanismo para prevenir, atender y sancionar actos ilícitos aplicables de corrupción y soborno, con la finalidad de obtener información suficiente para determinar si existe o no una potencial violación a esta Política Anticorrupción y a la Legislación aplicable.

En su caso, la empresa contratará abogados externos para asesorarse en la determinación de la existencia de una potencial violación a esta política si fuera necesario. En caso de no poder hacer una determinación con la información disponible o de que se determine la existencia de una potencial violación, se llevarán a cabo las medidas correctivas aplicables de acuerdo al AX-GAL-02 Mecanismo para prevenir, atender y sancionar actos ilícitos aplicables de corrupción y soborno.

CONOCE A TUS PROVEEDORES Y SOCIOS

Al contratar a terceros como proveedores y socios, el área dentro de la empresa que efectúe las negociaciones y contratación, deberá recabar información sobre ellos relativa al cumplimiento de la Legislación Anticorrupción y antisoborno aplicable, incluyendo su Política Anticorrupción e informar invariablemente al Comité de Integridad.

En el contrato respectivo, los terceros se harán del conocimiento de esta Política Anticorrupción vía correo electrónico y deberán manifestar bajo protesta de decir verdad que ellos, accionistas y administradores no han sido sujetos de inhabilitación o sanción alguna por el incumplimiento de la Legislación Anticorrupción y antisoborno aplicable.

Los proveedores deberán de ser advertidos sobre una declaración falsa respecto del incumplimiento a la política o a la Legislación aplicable, dará lugar a la rescisión inmediata del contrato respectivo sin responsabilidad para la empresa, siendo el tercero responsable de los daños y perjuicios que se causen a la empresa por dicha rescisión y cualquier daño o perjuicio que pudiera ocasionarle a la empresa por dicho incumplimiento frente a terceros o frente a cualquier Autoridad.

La información recabada y las manifestaciones de los terceros deberán actualizarse cada tres años.

4.1.6 MANTENIMIENTO DE LIBROS Y REGISTROS 

La empresa, en cumplimiento del Capítulo 27, Artículo 27.3, párrafo 6 del Tratado de Libre Comercio, en relación con el mantenimiento de Libros y Registros, Estados Financieros y Normas Contables, prohíbe los siguientes actos: a) El establecimiento de cuentas fuera de los libros

1. La realización de transacciones extraoficiales o inadecuadamente identificadas
2. El registro de gastos no existentes
3. La entrada de responsabilidades con la identificación incorrecta de los objetos
4. El uso de documentos falsos; y
5. La destrucción intencional de documentos contables antes de lo previsto por la ley.

4.1.7 IDENTIFICACIÓN DE ACTIVIDADES PROHIBIDAS Y DE RIESGOS

Las actividades en las que la empresa, sus colaboradores, así como los funcionarios, proveedores, terceros y sus partes interesadas deben poner especial énfasis para cumplir con el Sistema de Gestión Antisoborno y la presente Política son:

Actividades Prohibidas:

• Soborno a servidores públicos.
• Tráfico de influencias sobre servidores públicos.
• Presentación errónea y ocultación en los registros contables con respecto de sobornos y otros actos indebidos.
• Uso de agentes externos, consultores y otros intermediarios en esquemas de soborno o tráfico de influencias.
• Pagos para agilizar procesos y trámites («pagos de facilitación»). 

Actividades de Riesgo:

• Viajes, entretenimiento y regalos para servidores públicos.
• Donativos de caridad y pagos a Ia comunidad.
• Manejo del dinero en efectivo, caja chica, ciertos pagos a proveedores y otras transacciones similares de alto riesgo.
• Riesgo de corrupción en fusiones y adquisiciones.

4.1.8 IDENTIFICACIÓN DE FUNCIONARIOS Y PROVEEDORES DE LA EMPRESA INMERSOS A LAS ACTIVIDADES PROHIBIDAS Y DE RIESGOS

El área de contabilidad, así como los asesores contables externos deberán reportar al Comité de Integridad de la empresa sobre cualquier gasto que en su consideración pudiera constituir una actividad prohibida o de riesgo atendiendo a la clasificación anterior y a la lógica de la presente Política.

De esta manera, la empresa podrá ejercer especial cuidado en las actividades de las personas que, por la naturaleza de sus funciones o gastos, pudieran realizar actividades prohibidas o de riesgo.

4.1.9 MECANISMOS DE VIGILANCIA

Las Medidas Preventivas que forman parte de esta Política actúan como mecanismo para vigilar su cumplimiento y desincentivar Ia realización o promoción de negocios ilegales por parte de los colaboradores, los funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de la empresa.

Los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de la empresa forman parte importante de los mecanismos de vigilancia la labor de policía interna por lo que deberán asumir su responsabilidad de denunciar cualquier irregularidad.

Asimismo, la participación del Comité de Integridad de la empresa es de vital importancia para vigilar el comportamiento de los colaboradores, los funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas. 

4.1.10 SANCIÓN

Finalmente, como medida preventiva, el Comité de Integridad y el Oficial de cumplimiento deberá hacer del conocimiento de los funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de la empresa  que, en caso de que se viole la presente Política aplicará las medidas disciplinarias que estime convenientes, incluyendo la terminación de la relación laboral, profesional o comercial y, según sea apropiado, la denuncia del asunto ante las autoridades competentes y todas aquellas que contemple la Legislación Anticorrupción y antisoborno aplicable.

4.1.11 MEDIDAS CORRECTIVAS

Con fundamento en el Capítulo 27 de la Anticorrupción, Artículo 27.5, Párrafo 2, del Tratado de Libre Comercio y demás aplicables, el Comité de Integridad y/o el Oficial de cumplimiento deberá procurar las Medidas Correctivas que tienen como finalidad, identificar las actividades que potencialmente puedan constituir una violación a esta Política o a la Legislación aplicable, investigarlas hasta sus últimas consecuencias y aplicar las sanciones correspondientes así como dejar una base de conocimiento para la mejora continua del Sistema de Gestión Antisoborno.

Para ello se deberán de llevar a cabo las actividades siguientes que resulten aplicables:

4.1.12 INVESTIGACIONES EXTERNAS 

Una vez que el Comité de Integridad determine la  potencial violación de Política Anticorrupción o en caso de que no haya sido posible determinar si hay o no una potencial violación, se deberá contratar a decisión del Comité de Integridad y escuchando la recomendación del área jurídica a abogados externos para la realización de las investigaciones pertinentes, quienes entregarán como resultado de la misma un reporte de los hallazgos con documentación de soporte haciendo una determinación legal del caso sometido a la investigación.

Como parte de la investigación, se realizarán entrevistas a los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de la empresa de quienes se sospeche y de las demás personas que en su momento determinen los abogados externos.

La finalidad de las entrevistas es en dos sentidos, por un lado, obtener información sobre si las prácticas de colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas se apegan o no a la Legislación Anticorrupción y, por otro, instruirlos sobre los conductos institucionales para denunciar internamente actividades que pudieran ser consideradas como violatorias de la Legislación Anticorrupción y antisoborno aplicables.

Asimismo, como parte de la investigación se revisará la documentación e intercambio de información donde pudiera existir registro de la realización de actividades en contravención a la presente Política Anticorrupción.

4.1.13 AUDITORÍA EXTERNA 

De resultar necesario, a criterio del Comité de Integridad, escuchando al área jurídica, se llevará a cabo una auditoría contable externa que ayude a identificar la ruta y el uso del dinero en contravención a la Política Anticorrupción.

Las conclusiones de la auditoría externa se incorporarán como parte del reporte que elaboren los abogados externos con los resultados de la investigación que realicen.

4.1.14 DENUNCIA ANTE AUTORIDADES 

El reporte y documentación de soporte sobre las actividades sometidas a la investigación de los abogados externos será analizado por el personal encargado de Jurídico como por el Comité de Integridad, quienes en conjunto con los abogados externos y, dependiendo de cada caso en particular, elaborarán una estrategia de denuncia de los hechos investigados ante las autoridades competentes cuando ello fuere aplicable, informando de ello a la Dirección General.

4.1.15 PROGRAMA DE REDUCCIÓN DE SANCIONES 

En caso de que alguna autoridad comience el procedimiento administrativo de investigación en contra de la empresa, esta se compromete a colaborar con la obtención e identificación de información y, en su caso y de ser aplicable, a someterse al programa de reducción de sanciones establecido en la Legislación Anticorrupción y anticorrupción aplicable.